Grand Funk Railroad había estado en un viaje sin parar, hasta el lanzamiento de diciembre de 1974 de «All the Girls in the World Beware!!!».
Grand Funk siempre había disfrutado de grandes audiencias y fanáticos dedicados que compraron su marca de rock and roll sencillo. En 1970, tuvieron su primer roce con el éxito pop cuando el sencillo «Closer to Home» llegó al Top 30.
Avance rápido unos años, y la banda estaba sentada en la cima de las listas de singles con su canción característica, «We’re an American Band«. A partir de ese momento, el enfoque cambió de simplemente repartir rock fuerte y crudo. Su forma de tocar se había vuelto algo refinada y los singles pop eran una consideración importante. Entre 1973 y 1975, Grand Funk consiguió seis sencillos seguidos en el Top 20.
«We’re an American Band» y su continuación, «Shinin’ On», fueron producidas por Todd Rundgren, lo que resultó ser una pareja perfecta en el departamento de ventas. Pero para su noveno álbum, la banda optó por Jimmy Ienner, conocido por su trabajo con Three Dog Night y sus compañeros de sello Funk, The Raspberries. Ampliando la plantilla establecida por Rundgren, Ienner llevó a la banda más allá de sus raíces crudas, agregando metales y, en general, limpiando las cosas en el proceso.
La «responsabilidad» hace que las cosas funcionen aquí con una vibra de alma genuina. No es que esto fuera algo nuevo para la banda; habían estado incorporando influencias de R&B y soul desde el primer día. Pero la diferencia aquí está en el estilo y la ejecución, con los arreglos ajustados y las asperezas reemplazadas por un estilo de juego mucho más seguro y capaz. «Runnin'» suena como un Grand Funk vintage, sin embargo, los riffs son ahogados por una sección de vientos enfática. Puede que se haya pensado que era un buen movimiento comercial, pero en última instancia parece que estaban persiguiendo la cola de Chicago. Ni siquiera es que los cuernos sean malos, es solo que siempre parecieron una ocurrencia tardía.
«Life» hace que las cosas vuelvan a una situación menos cachonda cuando la estridente máquina de rock and roll de Detroit entra en acción para uno de los puntos más altos del LP. La incorporación del teclista Craig Frost como miembro a tiempo completo un par de años antes resultó ser un buen movimiento, especialmente en pistas como esta. El guitarrista Mark Farner realiza una gran interpretación, lo que demuestra que ha recorrido un largo camino desde los primeros días en los que su estilo irregular aún no se había unido.
Los chicos se ponen funky con «Look at Granny Run Run», originalmente grabada por Howard Tate en 1967, y tratan de recuperar el drama de «Closer to Home» en «Memories». Lamentablemente, ambos intentos aquí fallan con «Granny» que suena incómodo y «Memories» que suena como Three Dog Night desechado. Las cosas vuelven a la normalidad con el corte del título, que se mueve frenéticamente durante sus tres minutos, e incorporan con éxito algo de funk genuino en la mezcla.
En el lado positivo, «Wild» tiene un solo de guitarra asesino, en el lado negativo, las trompetas regresan para complicar un poco las cosas. Una vez más, el aumento parece innecesario, especialmente porque la banda estaba tan «encendida». Una y otra vez, «Good & Evil» vuelve a poner a la banda en foco. Este inquietante rockero basado en el blues encuentra a los muchachos equilibrando el bien y el mal mientras construyen la tensión en todo momento. Nuevamente, Frost domina el estado de ánimo aquí con su trabajo de teclado ligeramente siniestro.
«Bad Time» es un auténtico clásico del pop. Escrito por Farner, su estilo pop-meet-rock-meet-country-meet-garage llevó a Grand Funk a sus raíces en el rock and roll de mediados de los 60. La canción hizo clic entre los compradores de discos y los programadores de radio, alcanzando el número 4 en Billboard en la primavera de 1975.
El álbum termina con otro de los mayores éxitos de Grand Funk Railroad, «Some Kind of Wonderful». Originalmente grabada por Soul Brothers Six en 1967, la canción no tuvo éxito a nivel nacional, pero se convirtió en un éxito regional. Farner y compañía rescataron la canción de la oscuridad, rehaciendo «Some Kind of Wonderful» a su propia imagen y en el proceso. Su actualización alcanzó el número 3 en las listas, convirtiéndolo en el tercer sencillo más vendido de Grand Funk Railroad.
A pesar de los dos grandes éxitos, «All the Girls in the World Beware!!!» solo alcanzaría el número 10. Una decepción después de que sus siete álbumes anteriores hubieran llegado a un solo dígito. Los siguientes, «Born to Die» y «Good Singin, ‘Good Playin'» (producido por Frank Zappa), ni siquiera llegaron al Top 40.
Después de eso, Grand Funk Railroad cerró el boliche por fuera.