Después del éxito inesperado de «Images and Words» de 1992, Dream Theater estuvo bajo una inmensa presión de su sello discográfico para producir un álbum tan exitoso, si no más, que su predecesor. En el 92, el clima musical había comenzado a alejarse del rock sobreproducido a favor del grunge. Ahora era el metal el que se había colado en el mainstream con bandas como Pantera debutando en el número 1 en la lista de álbumes de Billboard. Esto, y la introducción de la guitarra de 7 cuerdas, inspiraron a Dream Theater a escribir material más pesado. En última instancia, el álbum no produjo ningún éxito en la radio. Este fue también el último álbum en el que participó el teclista Kevin Moore. Anunció que dejaría la banda durante las sesiones de grabación del trabajo que conoceríamos como «Awake», lanzado el 04 de octubre de 1994.
«Awake» es un álbum significativamente más oscuro que los dos primeros, creando un fuerte contraste con el optimismo visto en «Images and Words». Al disco se le conoce por sus temas inquietantes y riffs de guitarra pesados. Petrucci usó una guitarra de siete cuerdas por primera vez en este álbum, dando a las canciones un tono mucho más crujiente. De los cuatro principios del sonido de Dream Theater (progresivo, metal, melódico y pop), el álbum tiende a centrarse en los aspectos metal y melódico Creando un sonido único en su discografía, aunque hay mucho sentimiento progresivo en el álbum. con solo «Innocence Faded» siendo una canción pop fuerte.
«Caught In A Web», «The Mirror» y «Lie» son canciones extremadamente heavy metal, siendo «6:00», «Erotomania», «Voices» y «Scarred» más progresivas. La mayoría de las canciones tienden a ser melódicas, con la excepción de «The Mirror» y «Lie». Las baladas del álbum son «The Silent Man», «Lifting Shadows Off A Dream» y «Space-Dye Vest». Esta última tiene un sonido único debido a que fue escrita en su totalidad por Moore. No fue interpretada en vivo hasta la gira «Along for the Ride» de 2014, celebrando el 20 aniversario del álbum. Aunque Jordan Rudess la tocó en uno de sus conciertos en solitario, con James LaBrie como invitado especial.
El álbum es algo conocido por el uso de muestras de varias películas y programas de televisión. Algo que la banda había usado antes, pero nunca tanto. «6:00» y «Space-Dye Vest» los usan ampliamente, y «Voices» contiene una sección de palabras habladas leída por el rapero Prix-Mo.
Las letras de «Awake» son mucho más personales e introspectivas, con muy pocos temas abstractos. Kevin Moore escribió «6:00» y «Lie» sobre su decisión de dejar la banda, y «Space-Dye Vest» sobre una mala ruptura que tuvo. Portnoy escribió «The Mirror» sobre su lucha con el alcohol. «Erotomanía», «Voces» y «El hombre silencioso» forman una suite. Al igual que «Scarred», A Mind Beside Itself trata sobre religión; además, también se ocupa de la sexualidad. Las canciones más abstractas son: «Lifting Shadows Off A Dream», que Myung describe como sobre un hombre y una mujer y la dualidad en su relación; y «Innocence Faded», cuyo significado ha escapado a la mayoría de los fanáticos de Dream Theater. Si bien no hay una canción principal, la palabra «wake» aparece durante la canción «Innocence Faded» y «The Silent Man».
«Awake» se considera un clásico de Dream Theater, aunque si es mejor o no que «Images and Words» sigue siendo un debate candente entre los fanáticos. El álbum se convirtió en el segundo álbum más vendido de Dream Theater después de «Images and Words», y continúa vendiéndose bien. Muchas de las canciones que contiene son favoritas en vivo.
Moore ha sido invitado varias veces a unirse a la banda para una interpretación de «Space-Dye Vest», pero ha rechazado todas las instancias, incluida la celebración del 15 aniversario de When Dream and Day Unite. Esto ha llevado a una ruptura cada vez mayor entre Moore y Portnoy, quien finalmente afirmó en una diatriba que se sintió insultado por la negativa de Moore a reconocer a la banda, y calificó tanto a Moore como a la canción de «sobrevalorados».