Hay muchos altibajos en la historia de cualquier banda de larga duración y aunque Foo Fighters había pasado por muchas cosas en su carrera relativamente corta, en 1999 los miembros de la banda que estaban en su lugar estaban encontrando un nivel de comodidad entre ellos y se demostró en la música.
Antes de grabar «There Is Nothing Left to Lose», Foo Fighters despidió al guitarrista Franz Stahl, quien se había unido a la banda después de la salida de Pat Smear. Stahl era un viejo amigo de Dave Grohl antes de la época de Grohl en Nirvana, pero su paso por Foo Fighters simplemente no funcionó y la banda se separó del guitarrista muy temprano en los ensayos para el nuevo disco. «Estaba llorando», dijo Grohl a The Guardian sobre la salida de Stahl de la banda. Pero eso unificó al trío de Grohl, el bajista Nate Mendel y el baterista Taylor Hawkins. Sin Stahl, Grohl asumió la tarea de tocar la guitarra en su nuevo disco.
Otro factor unificador fue el hecho de que la banda estaba entre sellos discográficos. Después de grabar sus dos primeros discos para Capitol, la banda se liberó de la intervención de las discográficas y decidió dejar Hollywood, un lugar del que Grohl estaba cada vez más desencantado, y se instaló en un estudio en el sótano que construyó en su casa en Alexandria, Virginia. Llamó a Adam Kasper para producir y el trío se alejó de los adornos de Los Ángeles cuando se dispusieron a grabar su tercer lanzamiento.
«Tira todas esas tonterías de estrellas de rock por la ventana y encontrarás algo en lo que creer», dijo Grohl en ese momento. «Nos dejaron completamente a nuestra suerte. El registro fue puramente nuestra creación. Estaba completo y no estaba abierto a la manipulación externa». Eso incluyó la decisión de volver a grabar. «La forma en que grabamos fue tan real y natural», dijo el cantante. «No usamos ninguna computadora, nada digital ni nada de esa mierda de sintonización automática. Todo lo que necesitas son canciones que merecen ser escuchadas, un par de amigos y una dirección genuina».
En cuanto a esa dirección, Grohl le dijo a Kerrang: «Se trataba simplemente de establecerse en la siguiente fase de tu vida, ese lugar donde puedes sentarte y relajarte porque ha habido tanta locura en los últimos tres años. En ese momento éramos yo, Taylor y Nate y éramos los mejores amigos. Fue uno de los momentos más relajantes de toda mi vida. Todo lo que hacíamos era comer chili, beber cerveza y whisky y grabar cada vez que teníamos ganas. escuchar ese disco me trae totalmente de vuelta a ese sótano. Recuerdo cómo olía y cómo era en la primavera, así que las ventanas estaban abiertas y cantábamos hasta que podías escuchar los pájaros a través del micrófono. Y más que nada otro disco que he hecho, ese álbum me hace eso».
Una vez que se completó la grabación, la banda eligió «There Is Nothing Left to Lose» como título del álbum, ya que transmitía el sentimiento que Grohl tenía en ese momento. «Se trata de cuando experimentas estas emociones después de haber pasado por un período largo y difícil y finalmente cedes a este sentimiento de que, simplemente, no hay nada que perder. Puede parecer… positivo, desesperado e imprudente, dijo Grohl. El líder también le dijo a Billboard que representaba el estado de ánimo de la banda durante la producción. «Simplemente cancelamos y tocamos como si todas las apuestas estuvieran canceladas. Nadie nos obligaba a estar allí, así que tenía que ser divertido, y las canciones tenían que ser las mejores que pudiéramos encontrar en ese momento», recordó el cantante.
Con el álbum completo, Grohl sabía que se necesitaría un reemplazo para Stahl con fines de gira. La banda realizó audiciones y Chris Shiflett terminó siendo la elección. «Encajó muy bien con el resto de nosotros», dijo Grohl, quien también prefería la experiencia de Shiflett trabajando con bandas de punk.
El 2 de noviembre de 1999, Foo Fighters lanzó su tercer álbum «There Is Nothing Left to Lose». Es posible que el álbum solo haya alcanzado el número 10 en la lista de álbumes Billboard 200. Pero resultó ser uno de sus mayores lanzamientos en términos de sencillos. Liderando el camino estaba «Learn to Fly», que llegó a mediados de septiembre de 1999, un mes y medio antes del lanzamiento del álbum. La canción, un rock melódico, mostró un cambio de ritmo con respecto a la producción más pesada de la banda en su disco anterior, «The Color and the Shape«. También se convirtió en un gran favorito de MTV gracias a su video humorístico con Grohl, Hawkins y Mendel interpretando a varios pasajeros y miembros de una tripulación de vuelo saboteada por Jack Black y Kyle Gass de Tenacious D.
La canción alcanzó el No. 1 en Alternativa, el No. 2 en Mainstream Rock y alcanzó el Billboard Hot 100 en el No. 19. Además, el video dirigido por Jesse Peretz recibió un Grammy por Mejor Video Musical Versión Corta. Pero incluso con todo el éxito, Grohl le dijo a The Guardian que «Learn to Fly» era «una de mis canciones menos favoritas del disco». Aún así, no se podía negar el amor por la canción y se ha convertido en uno de los mayores éxitos de la banda.
La vitriólica «Stacked Actors», basada en el desdén de Grohl por el estilo de vida de Hollywood, fue el siguiente sencillo. «[La canción es] una ráfaga de comentarios y luego un riff tipo Sabbath-on-speed afinado antes de pasar a esta extraña cosa tipo calipso con voces que suenan como Steve Miller», dijo Grohl a The Guardian sobre la canción. La banda interpretó la canción durante una aparición en «The Late Show With David Letterman». Entró en el Top 10 en la radio Mainstream Rock. Pero ha entrado y salido de las listas de canciones a lo largo de los años.
El otro gran sencillo del álbum fue «Breakout», un rockero de gran energía. Y obtuvo un impulso adicional debido a su inclusión en la película de Jim Carrey «Me, Myself and Irene». Con una apertura bastante suave, la pista se abre en un rockero a toda velocidad con Grohl alcanzando el grito máximo. Grohl también apareció en el video de la canción, que incluía a los actores Anthony Anderson, Tony Cox y Traylor Howard de Me, Myself & Irene, así como a la madre del cantante.
Otras canciones que recibieron atención del disco incluyeron «Generator», que empleó una caja de diálogo en partes de la canción. La pista solo se lanzó en Australia y Europa y nunca recibió mucha atención en los Estados Unidos. También recibieron algo de atención por el rockero melódico «Next Year», que sirvió como tema para la serie de televisión de NBC Ed.
Cuando terminó el ciclo del álbum, Foo Fighters había ganado su primer Grammy al Mejor Álbum de Rock. Sería el primero de tres seguidos para la banda. A pesar de apenas entrar en el Top 10, el álbum sería certificado platino. Reflexionando sobre el disco en una entrevista de 2006, Grohl le dijo a Kerrang que el álbum estaba «totalmente basado en la melodía» y «podría ser el álbum favorito que hayamos hecho».