Para muchos seguidores del thrash metal, el peak de la carrera de Megadeth llegó con el lanzamiento de «Rust in Peace» de 1990, un LP monumentalmente pesado lleno de ritmos de sacacorchos, solos pirotécnicos y ganchos vocales y de guitarra perdurables. El álbum obtuvo múltiples elogios de revistas de metal en los Estados Unidos y en el extranjero. Y consiguió para Megadeth su primer álbum Top 25 en la lista de álbumes de Billboard (No. 23) y su primer disco de platino.
Pero «Rust in Peace», el cuarto disco de thrash complejo de la banda, llegó en un momento en que el rock alternativo estaba en auge y el metal estaba estancado. El líder de Megadeth, Dave Mustaine, tuvo la previsión de ver lo que había en el horizonte. No tenía la intención de escribir un álbum alternativo. Pero sabía que seguir a «Rust in Peace» con otro disco de thrash técnico no sería un buen movimiento en su carrera.
Así que el coloro se adaptó a su entorno. Renovó el sonido de la banda. Y llegó a un punto medio entre el metal comercial y el thrash con «Countdown to Extinction». El cual era más simple, más directo y más amigable para la radio que cualquier cosa que Megadeth hubiera lanzado anteriormente. Cuando salió «Countdown to Extinction» el 14 de julio de 1992, reveló el nuevo enfoque musical de la banda. Las canciones eran lo suficientemente pesadas y con púas como para complacer a los fanáticos del material anteriorr. Todo mientras le brindaban a Megadeth un zambullido en aguas más comerciales.
«En 1991, cuando estábamos escribiendo canciones para ‘Countdown to Extinction’, vimos la escritura en la pared de que una era estaba terminando. Una era que ayudamos a crear con la música más temprana de thrash y speed metal. Y es por eso que simplemente nos sumergimos de cabeza en lo que se convirtió en ‘Countdown'», dijo Mustaine en 1999.
No solo quería escribir música para una nueva generación de fans del metal. Dave Mustaine se esforzó conscientemente por evolucionar a partir de lo que había hecho antes. Así que decidió exponer a los fans a otro lado de la banda y se centró más intensamente en la melodía que nunca.
«Sabíamos que no podíamos volver a hacer ‘Rust In Peace’. Era demasiado pesado. Y una de las cosas inteligentes que pienso sobre mí y esta banda es que sabemos cuándo hemos hecho nuestro mejor esfuerzo en un campo en particular. Intentar hacer otra ‘Five Magics’ sería una mierda. Simplemente sonaría como Krokus o cualquiera de esas otras bandas que suenan como otra persona. Hay muchas bandas que han hecho el mismo disco una y otra y otra vez, y necesitan realmente echar un vistazo a lo que están haciendo porque están engañando a los fans», dijo Mustaine.
Para Dave Mustaine, escribir melodías agradables para el oyente no era suficiente. Las canciones todavía tenían que ser heavys. Megadeth logró el matrimonio de intensidad y contagio al crear intros espeluznantes, riffs de mal humor y ritmos en clave menor, y él y el guitarrista Marty Friedman mantuvieron la música nítida y gruesa.
«‘Countdown’ fue un punto de inflexión para nosotros. Mantuvimos gran parte de nuestra credibilidad con canciones que eran realmente pesadas y otras que sonaban malvadas y más lentas. Luego hay cosas ahí que son verdaderas canciones de rock pesado. Algo de eso recuerda los días de Mercyful Fate, cuando escuchaba esas cosas con Lars y James cuando nos emborrachábamos todas las noches», puntualizó Mustaine.
Otro factor para Dave Mustaine en su decisión de liberarse de los lazos del thrash puro fue reconciliar lo que disfrutaba tocando con lo que estaba acostumbrado a hacer. «Creo que llega un momento y un lugar en el que tienes que hacer cuentas contigo mismo, y llegué a ese punto cuando trabajamos en ese disco. Es como, ¿estoy haciendo música controlada por el pasado y dejando que el pasado controle mi futuro o estoy haciendo música porque me hace sentir bien?», señaló.
«Countdown to Extinction» incluye algunas de las canciones más populares de Megadeth, como «Symphony of Destruction», el primer single del LP, «Sweating Bullets» y «Skin O’ My Teeth «. Y a diferencia de los lanzamientos anteriores, que en su mayoría los escribieron Mustaine y el bajista David Ellefson, el guitarrista Marty Friedman y el baterista Nick Menza contribuyeron significativamente a la creación de las canciones.